自从被狐狸骗走了嘴里的一块肉以后，乌鸦一直很气愤及后悔。这一天，乌鸦又得到一块大肥肉，她飞到大树上歇脚，碰巧又被出来寻找食物的狐狸看见了。

狐狸摸了摸自己的肚子，他的肚子正“咕咕”叫呢？狐狸自言自语的说道：“看来今天又有美味可口而且不费任何体力的午餐啦，不过，这一次我得换一种方法，不然，我的午餐有可能落空呢”。而狐狸呢，自从有了上次被骗的经验以后，这次它绝不会上狐狸的当了。就连怎么对付狐狸的台词它都想好了呢。乌鸦想，这一次，我一定要让狐狸两手空空的溜走！于是，一场没有硝烟的战争开始了。

狐狸先开始“进攻”：“亲爱的乌鸦妹妹，你的身体最近好吗？你最近过得开心吗？”狐狸试图拉近自己与乌鸦的距离，为了得到自己的美餐打好基础。乌鸦这次聪明了，先把肉放到树杈上，然后眉开眼笑的对狐狸说：“嗯，托你的福一切都挺好的”。狐狸又假惺惺的说：“乌鸦妹妹，你看你这一身多好看呀，乌黑的一身羽毛，光滑漂，积伶积俐，加上一双剪刀似的尾巴，一对劲俊轻快的翅膀，凑成了那样可爱的活泼的你。可惜，你的声音不美，要是你的声音也这么美，那真是鸟中的美皇后了！”乌鸦想：“你以为我有这么好骗吗？你以为我不会吸取上一次的教训吗？我会的！哼！”乌鸦笑嘻嘻的说：“狮子大王就在前面，估计快到了吧，是你约他来这里的吗？”狐狸一听狮子要过来，吓得他顾不上想美餐的事，转身就跑，可惜，他忘记后面是条河，结果狐狸就这么被淹死了！

乌鸦终于改掉了爱听好话的坏毛病，凭自己的沉着和冷静打败了狡猾的狐狸。